临沂地处鲁中南低山丘陵区东南部和鲁东丘陵南部，地势西北高东南低，自北而南，有鲁山、沂山、蒙山、尼山四条主要山脉呈西北—东南向延伸，控制着沂沭河上游及其主要支流的流向。
以沂沭河流域为中心，北、西、东三面群山环抱。向南构成扇状冲积平原。
临沂是鲁东南的战略要地，历来是兵家必争之地，史上有“齐鲁襟喉、徐淮锁钥”之称，有多条公路交汇于此。
南通新安镇（今新沂）至徐海，西南通台儿庄、枣庄，西北通费县、泗水、蒙阴、新泰，东北通莒县、诸城。
临沂的得失关系到陇海、津浦两路的安危，是徐州东北的一个重要屏障。
临沂位于台儿庄东北90公里处，若日军攻下临沂，则台儿庄不保；台儿庄不保，徐州则不保。所以守住临沂，对保卫徐州至关重要。
日军第5师团从青岛沿胶济铁路西进，连占胶县(今胶州市)、高密、潍县(今潍坊市)后，顺台(儿庄)潍(县)公路直扑徐州。
其主力坂本支队及伪军刘桂堂部约两万人，连续占领安丘、诸城、莒县，直扑鲁南重镇临沂。
第5师团是日军最精锐的机械化部队，因组建于广岛，也称广岛师团，是日本编组最早的7个师团之一，师团长板垣征四郎是有名的华国通，军官多是少壮派，有所谓“钢军”之称。
“七七事变”后，第5师团先后投入了北平方面的南口战役、太原会战等，是日军在华北方面的主力，抗战期间还创造了在华国战场先后与70多个国军师对阵的“纪录”。
第五师团的指挥部之中。
师团长板垣征四郎正在和两个旅团少将以及众四个联队长和众多参谋商议如何攻击临沂。
“师团长阁下，如今驻守在临沂的是国民党第五十军的张自中部。”
“另外配合他们作战的是第四十军的庞柄旬。”
“两军共计三个师四万人。”
板垣征四郎听到手下参谋长樱田武的情报后点点头。
“诸君。”
板垣征四郎看向了指挥部的其余人。
瞬间所有人的目光都看向了板垣征四郎。
“进攻临沂，是为了策应矶谷廉介的第10师团进攻台儿庄，目的是从津浦路和临沂两路夹击台儿庄，进而攻占徐州。”
“能不能对夹击台儿庄的支那军队，能不能拿下徐州。”
“就看我们能不能快速的拿下临沂了。”
“现在我命令，第十一联队，第二十一联队，野炮兵第五联队，第四十二联队立刻开始进攻。”
指挥部的众人直接立正，敬礼
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