汉王杨谅深受高祖宠爱，担任并州总管，从太行山以东到大海，南至黄河，共五十二州都归他管辖；高祖还特许他可以相机行事，不必拘泥于律令。杨谅觉得自己所在的地方集中了天下的精兵，又看到太子杨勇因遭谗言被废，心里常常闷闷不乐，等到蜀王杨秀获罪，他就更加不安，暗中有了反叛的想法。他对高祖说，“突厥势力正强，应该加强武备”。于是大规模征发劳役，修缮整治兵器器械，招揽逃亡的罪犯，身边的亲信党羽差不多有几万人。突厥曾经侵犯边境，高祖派杨谅去抵御，结果被突厥打败；他手下的将帅因战败而被撤职的有八十多人，都被发配到岭南防守。杨谅因为他们都是老部下，上奏请求留下他们，高祖生气地说：“你身为藩王，就应该恭敬地遵守朝廷命令，怎么能私自袒护老部下，废弃国家的法令呢！唉，你这小子，一旦我不在了，你要是想轻举妄动，人家抓你就像抓笼子里的小鸡一样容易，还要这些心腹干什么！”
王頍是王僧辩的儿子，为人洒脱，喜欢奇谋策略，担任杨谅的咨议参军。萧摩诃是陈朝的旧将，这两人都不得志，常常郁闷地想着制造动乱，他们都与杨谅关系亲密，支持杨谅的反叛阴谋。
正好火星停留在东井星宿附近，仪曹邺县人傅奕通晓星象历法，杨谅问他：“这是什么征兆啊？”傅奕回答说：“天上的东井星宿，是黄道经过的地方，火星经过那里，是正常的现象，如果它进入地上的井，那才奇怪呢。”杨谅听了很不高兴。
等到高祖驾崩，炀帝派车骑将军屈突通拿着高祖的玺书征召杨谅入朝。在这之前，高祖与杨谅秘密约定：“如果玺书征召你，敕字旁边另外加一点，并且与玉麟符相符合，你就应召入朝。”等杨谅打开诏书，发现不符合约定，就知道事情有变。他质问屈突通，屈突通言辞坚定，不肯屈服，杨谅只好把他放回长安。于是杨谅就起兵反叛。
总管司马安定人皇甫诞恳切地劝谏杨谅，杨谅不听。皇甫诞流着泪说：“我估计大王您的兵力物资不是京城军队的对手；再加上君臣的名分已经确定，叛逆和顺从的形势截然不同，您的兵马虽然精锐，但也很难取胜。一旦陷入叛逆的境地，触犯刑法，到时候就算想做个普通百姓，也不可能了。”杨谅听了很生气，把他囚禁起来。
岚州刺史乔钟葵打算响应杨谅，他的司马京兆人陶模阻止他说：“汉王图谋不轨，您蒙受国家的厚恩，应当竭诚效力，怎么能成为祸乱的开端呢！”乔钟葵脸色一变，说：“司马你要造反吗！”说着就用兵威胁他，但陶模言辞气势毫不屈服，乔钟葵觉得他很有义气，就放了他。军吏说：“如果不杀陶模，就无法服众。”于是就把陶模囚禁起来。就这样，跟随杨谅造反的共有十九个州。
王頍劝说杨谅：“大王您部下的将领官吏，家属都在函谷关以西，如果用他们，就应该长驱直入，直接占据京都，这就是所谓的迅雷不及掩耳；如果只是想割据以前北齐的地盘，那就应该任用关东人。”杨谅拿不定主意，就两种策略都采用，宣称杨素谋反，要起兵诛杀他。
总管府兵曹闻喜人裴文安劝杨谅说：“井陉以西的地区，都在大王的掌控之中，崤山以东的兵马，也为我们所有，应该全部调遣出来；分派一些老弱残兵守住要害之处，然后根据形势去占领土地，您亲自率领精锐部队，直接攻入蒲津关。我请求担任前锋，大王您率领大军随后跟进，以风驰电掣之势，迅速抵达霸上。这样咸阳以东的地区，就能轻易平定。京城震动混乱，来不及调集军队，上下相互猜疑，人心离散恐慌；我们只要陈兵示威，发号施令，谁敢不听从！十天之内，大事就可以成功。”杨谅听了非常高兴，于是派他任命的大将军余公理从太谷出兵，前往河阳，大将军綦良从滏口出兵，前往黎阳，大将军刘建从井陉出兵，攻略燕、赵之地，柱国乔钟葵从雁门出兵，任命裴文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等人直接攻打京师。
炀帝任命右武卫将军洛阳人丘和为蒲州刺史，镇守蒲津关。杨谅挑选了几百名精锐骑兵，戴着面罩，谎称是杨谅的宫女回长安，守城门的官
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